新加坡MAS收紧支付牌照，中小交易所的寒冬能否熬过

一场突如其来的“降温”

2024年第三季度，新加坡金融管理局（MAS）的办公室电话比往常更加安静，那些曾经排队等待支付牌照审批的加密交易所，现在很多已经无声退场，MAS收紧支付牌照审批的动作，不是突然发生的，而是逐步递进的，从2020年《支付服务法案》生效，到2024年明确提高资本门槛、严格评估反洗钱架构，MAS正在把新加坡从“加密友好”标签下拽出来。

我认识的一位交易所创始人，在今年4月提交了支付牌照申请，六个月后，他收到MAS的书面回复——不是批准，不是拒绝，而是一份长达27页的补充材料清单，清单里有关于客户资金来源的追溯链条、董事背景的详细说明、甚至要求提供第三方审计报告，他花了两个月收集材料，却发现很多要求根本不现实——比如提供五年前某个大额存款人的职业证明，他主动撤回了申请,他的公司不是个例。

MAS的“明牌”：为什么收紧

MAS官员在公开场合的表态很明确：我们不反对加密技术创新，但我们无法容忍与洗钱、恐怖融资相关的系统性风险，这句话的潜台词是,新加坡不能像某些地区那样成为犯罪资金的避风港。

注意几个数字，2022年，MAS处理了超过200份支付牌照申请，批准率不到15%，到了2024年，这个比例进一步下降，MAS要求持牌机构必须满足最低资本要求从10万新元提高到50万新元，同时要求董事中至少有一名新加坡居民，且该居民必须具备五年以上金融行业合规经验，对于很多中小交易所来说，找一个愿意挂名的新加坡本地合规董事,比融资更难。

另一个关键点是MAS对“显著股权”的控制，任何持有超过5%股份的股东，都必须通过MAS的背景审查，这意味着背后有中国资本、俄罗斯资本或者中东不明来源资金的交易所，几乎无法通过这道关卡，MAS甚至要求提供股东过去十年的纳税记录，这些要求叠加在一起，实际效果是——中小交易所连申请资格的门槛都摸不到。

中小交易所的生存空间被挤压到什么程度

我们可以把新加坡的加密交易所分成三个梯队。

第一梯队是已经拿到正式支付牌照的机构，比如星展银行旗下的DBS Digital Exchange，以及获得有条件批准的机构，比如Coinbase、Circle，这些是MAS认可的大玩家，资金实力雄厚，合规团队动辄几十人，他们的生存空间不仅没被压缩,反而因为竞争对手减少而扩大了。

第二梯队是那些在申请中铩羽而归、但还有一定资本储备的交易所，它们开始转向其他策略：有的把业务转移至香港、阿联酋或欧洲，有的干脆放弃持牌申请，改为提供非托管服务或者OTC业务，新加坡本地的一家中小交易所Tokenize，在2023年获得有条件批准，但在2024年因为无法满足补充要求而放弃，他们现在的主营业务是向机构客户提供技术解决方案,不再直接接触散户资金。

第三梯队是那些根本没有申请资格的地下交易所，他们原本依赖新加坡的金融基础设施和低税率环境生存，现在被MAS的非持牌机构监管规则卡住，MAS要求所有提供支付服务的机构必须持有牌照，否则就是非法经营，这些交易所要么关门，要么把服务器搬到海外,但交易量断崖式下跌。

数据很清楚：2024年第三季度，新加坡加密交易所的日均交易量比去年同期下降了接近40%，中小交易所占比从2022年的超过60%下降到现在的不到20%，这不是自然淘汰,而是政策逼出来的结果。

表面与暗面的矛盾

MAS收紧政策的潜台词可能是——他们不想让新加坡成为加密世界的“中心”，而是想成为加密世界的“整合者”，换句话说，MAS认可的是那些能够满足传统金融监管标准的机构,而不是那些试图用区块链技术颠覆金融体系的创新者。

但这里面有一个矛盾，新加坡政府一直在推“智慧国”战略，金融科技是重点，MAS收紧支付牌照审批，会不会把创新企业赶到其他地方？2023年，新加坡在全球加密金融科技融资中的占比从第二下降到第四，落后于美国、英国和香港，很多初创公司创始人开始抱怨,新加坡的监管成本已经超过香港。

不过MAS似乎不在乎，他们的思路很直接：如果创新必须以牺牲监管质量为代价，那这种创新我们不要，这种姿态在西方被称为“Singapore approach”，其实就是“先监管、后创新”，对于中小交易所来说，这意味着他们必须重新思考——到底是服务散户，还是服务机构？是追求交易量,还是追求合规利润？

中小交易所的几种出路

不出局就得变,我观察到几个方向。

第一个方向是转型为技术提供商，把交易所的底层架构、流动性解决方案、风险管理模型打包卖给机构客户，MAS对技术公司没有支付牌照要求，这避开监管，缺点是利润率低,但生存下来没问题。

第二个方向是寻求并购，一些获得有条件批准的中型交易所，比如云九资本投资的某家交易所，正在接触银行和大型券商，试图被收购，收购方可以获得一个现成的合规框架，而交易所创始人可以套现退出，2024年上半年，新加坡已经发生三起类似的并购案，分别是日本SBI集团收购Zaya Exchange,以及美国合规交易所Kraken收购新加坡本地一家做市商。

第三个方向是深耕细分市场，比如专注于NFT交易、RWA代币化、或者是机构级托管服务，这类业务不需要泛化支付牌照，只需要申请数字代币服务牌照，门槛相对低，但问题是，细分市场的规模有限,不足以支撑多家交易所同时生存。

第四个方向是放弃新加坡，转战其他地方，香港在2024年放开了散户交易加密期货的禁令，阿联酋的ADGM和迪拜的VARA都在积极招揽加密企业，不过这些地方的监管框架也不稳定，比如香港证监会最近收紧了反洗钱要求,哪里都不是避风港。

一个更大的背景：全球监管趋严

不要只盯着新加坡，2024年全球监管环境都在变，美国SEC起诉多家交易所，欧盟MiCA法案2024年底全面生效，日本FSA也提升了交易所资本金要求,新加坡只是其中一个缩影。

中小交易所面临的不只是牌照问题，而是生存逻辑变了，以前交易所靠“上币费+交易费+杠杆借贷”就能活得很好，现在监管要求你必须证明每一笔资金都是干净的，这套成本对于大交易所来说是小菜一碟,对于小交易所来说就是压死骆驼的最后一根稻草。

我有一次和一位从业者聊，他说了句很直接的话：“如果你连合规团队都养不起，那就别做交易所了，去做社区群主吧。”听起来刻薄,但在新加坡的现实确实如此。

有没有可能反转

很难，MAS的逻辑链条很坚固：加密行业存在大量欺诈、洗钱和散户亏损案例，收紧监管是对整个金融体系的保护，新加坡是一个小国，一旦爆发一个大的加密丑闻，会直接冲击其作为国际金融中心的声誉,MAS的官员赌不起。

但政策不可能一成不变，如果美国或者欧盟推出更开放的政策，并且能有效管控风险，新加坡可能会适度松绑，目前来看，这种情况两年内不会发生,中小交易所要做好打持久战的准备。

最后的话

写这篇文章的时候，我翻出2021年新加坡“区块链周”的新闻，那时候到处是热钱、派对接连不断，交易所创始人对着镜头侃侃而谈改变世界，三年过去，那些面孔大部分消失了，他们不是做错了什么,只是没能适应规则的变化。

MAS收紧支付牌照审批，本质上是一场筛选，筛掉那些资金不充实的、合规能力薄弱的、不把反洗钱当回事的，剩下的，要么是大玩家,要么是转型成功者。

中小交易所的生存空间被压缩，不是一天两天的结果，如果你还在其中挣扎，别指望政策会突然变好，现实就是，要么你变得足够大，大到让监管不敢忽视你，要么你变得足够小，小到监管懒得管你，中间的灰色地带,正在消失。