台湾地区拟把虚拟资产塞进证券法，业界炸锅了，这步子迈得有点大

最近这几天，台湾金融圈和币圈的人都在盯着同一件事，金管会那边放了个大动作，说要修证券交易法，把虚拟资产直接纳进去管，草案还在征求意见，但消息一出，业内微信群已经聊疯了，有人拍手叫好，说终于有法可依了，有人愁眉苦脸，觉得这规定要是真落地,小交易所和散户都得脱层皮。

先说这草案到底想干嘛，金管会的逻辑很简单，现在市面上那些虚拟资产，比如比特币、以太坊，还有各种代币，交易量越来越大，投资者也越来越多，但法律上一直是个灰色地带，出了纠纷没地方说理，诈骗跑路也没人能管，所以干脆一步到位，把虚拟资产定义为有价证券，纳入证券交易法管理，这意味着以后发行、交易、经纪，都得走券商的合规路子，要申请牌照，要公开披露信息,要接受金管会日常检查。

听起来挺美好，但问题来了，虚拟资产和股票债券，本质上就不是一回事，股票背后有公司实体，有营收利润，有财务报表，比特币背后有什么？一串代码，几个节点，还有全球矿工的电费，硬把这两者塞进同一个筐子里，监管逻辑根本对不上，业内一位做了五年量化交易的老兄跟我说，他倒不是反对监管，而是怕监管套用传统证券的框架，比如强制要求发行方披露财务数据，但很多去中心化项目连个公司主体都没有，你让谁去披露？基金会？那帮开发者在瑞士，在美国，在开曼群岛,你台湾的法律管得着吗？

再说交易环节，证券法里有个老规矩，叫客户资产隔离，券商必须把客户的钱和自营资金分开管，但虚拟资产交易所现在的操作模式千奇百怪，有的用热钱包，有的用冷钱包，有的干脆混着放，真要按证券法来，那交易所得搞一套银行级的托管系统，成本翻好几倍，小交易所扛不住，大概率直接关门，市场一收缩，流动性更差,散户反而更容易被割。

更尴尬的是定义问题，草案里写了一个模糊的说法，叫“具有投资性质之虚拟资产”，但具体什么是“投资性质”？比特币算不算？以太坊算不算？稳定币算不算？没写清楚，如果比特比不算，那监管就落空了，如果算，那好，以后买比特币跟在券商开户买股票一样，得做风险评估，签一堆文件，还可能被限定金额，那这些代币的全球流通性直接就废了，因为在台湾这么管，在别的国家不管，资金瞬间就流到香港、新加坡、迪拜去了。

也有人替监管层说话，一位前金管会官员私下说，这次之所以动作这么大，是因为去年发生了几起虚拟资产平台卷款跑路事件，受害者上百人，金额过亿，立法委员被民众逼着表态，金管会这才咬着牙把旧账翻出来，他跟我说，其实技术上完全可以用另外一套法规，比如专门立一个“虚拟资产管理条例”，但那样立法周期太长，至少两年起步，现在政治压力顶不住，只好在现有证券法上打个补丁，补丁虽然丑,但快。

征求意见稿里还提到一个点，让业界特别不舒服，它要求所有虚拟资产发行方，不管是ICO还是IEO，都得先在金管会注册一个“公开说明书”，内容要对标招股书，包括项目团队背景、资金来源、未来规划、风险因素，更狠的是，如果项目方后续行为跟说明书不符，比如融了币但没开发产品，那就构成证券诈欺，要追究刑事责任，这个条文本身没问题，打击空气币是好事情，但关键是，有些项目是匿名团队，你让他怎么写说明书？写个假名上去？那等于逼着好项目也去搞地下操作。

台湾币圈协会那边也开了紧急会议，给会员发了一份建议稿，要求金管会把“实用性代币”跟“证券型代币”区分开，什么叫实用性代币？比如你买一个游戏道具币，或者一个存储空间币，它主要是用来兑换服务，不是用来炒的，协会主张，这类代币应该适用消费者保护法，而不是证券法，可惜金管会态度很强硬，回复说“虚拟资产本质具有高度投机性，不宜过度细分”，意思是，别跟我扯那些有的没的，反正都是赌,都归我管。

还有一个大家都不愿意明说，但心里都清楚的门道，这次修法，最受益的是谁？是大型券商和银行，他们本来就有很强的合规团队，有法务，有后台系统，有跟监管打交道的经验，修法之后，他们可以光明正大地推出虚拟资产托管、代销、做市业务，等于监管给传统金融巨头发了一张入场券，把原来的币圈野路子选手挡在门外，华尔街那套玩法，又要在中国台湾地区重演一遍，原来那些靠手续费过日子的中小交易所，要么被并购，要么转型做技术外包,要么直接离场。

也有年轻人挺乐观，有个在台北开加密咖啡馆的小哥，他跟我说，法律明确之后，反而更容易跟家里人解释自己在干什么，以前爸妈以为他在搞传销，现在他可以把金管会的条文打印出来，说这是合法生意，他店里常有几个大学生来写代码，准备做一个去中心化投票应用，他们不打担心合规，因为他们的项目不发币，纯粹做工具，小哥觉得，真金不怕火炼，监管反而能过滤掉那些骗子,让认真做事的人留下。

不过现实没那么浪漫，我查了一下征求意见稿的日程，反馈截止日期是下个月的十五号，然后金管会要整理各方意见，再送行政院审核，最后到立法院三读，顺利的话，最快明年年中才能落地，但中间变数很大，因为台湾地区立法机构内部对金融创新本来就分歧挺大，有立委觉得该管，有立委觉得该放，还有立委压根不懂什么是区块链，听简报的时候一直问“这跟股票有啥区别”，所以这条法规能不能过，过成什么样,确实是个未知数。

现在最焦虑的是那些做跨境套利的人，他们倒不是怕监管，因为监管只管台湾本地业务，他们怕的是台湾交易所为了配合新法，把交易系统升级，然后限制API连接，限制海外IP访问，那样他们的量化策略就废了，我认识一个做高频交易的朋友，他跟我说，他已经把部分服务器搬到东京了，台湾这边的仓位在逐步清空，他准备先观望两个月，如果法规确定落地,他就彻底撤了。

最后说一句行业里的共识，不一定对，但很有代表性：虚拟资产这个东西，天生是全球流动的，你用一个地方的法律去框它，框得住实体机构，框不住代码，台湾在这块市场本来就只占全球交易量的百分之零点几，还硬要搞一套独立监管体系，结果很可能就是合规成本拉满，业务量萎缩，投资者反而绕道去别的地方，一边喊着要打造金融科技岛，一边又把新物种往旧瓶子里塞，这个矛盾,恐怕不是修一条法律条文能解决的。

但不管怎么说，至少有人愿意开始讨论这件事了，总比之前一片空白强，接下来的三个月，金管会要开几场公听会，业界可以现场提意见，如果你在台湾，手里有点币，或者在做相关生意，建议去听听，说不定你的一句话，就能让某个条文改个措辞，毕竟，监管这东西，最终还是要落到人身上，没人说话,就没人替你想了。